Algemene voorwaarden

1. Algemeen
01.1 Met de opdrachtgever wordt in deze algemene voorwaarden bedoeld de partij die opdracht geeft.
01.2 De opdracht wordt door de opdrachtgever verstrekt aan IMK Overnames B.V.

2.Toepasselijkheid
02.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten tussen IMK en haar contractspartij, tenzij expliciet wordt aangegeven dat de algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk niet van toepassing zijn.
02.2 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen opdrachtnemer en opdrachtgever, behoudens wijzigingen in deze voorwaarden, met uitsluiting van eventuele algemene voorwaarden van opdrachtgever.
02.3 Opdrachtgever aanvaardt dat opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht gehouden is om gedrags- en beroepsregels na te leven. Opdrachtgever verklaart de uit deze regels voor opdrachtnemer voortvloeiende verplichtingen volledig en onvoorwaardelijk te respecteren.

3. Totstandkoming van de overeenkomst
03.1 De bevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door opdrachtgever en opdrachtnemer verstrekte informatie. De genoemde documenten worden geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven.
03.2 Het staat partijen vrij te bewijzen dat de overeenkomst op andere wijze tot stand is gekomen.
03.3 De overeenkomst wordt aangegaan voor, tenzij uit de inhoud, de aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
03.4 De overeenkomst wordt verstrekt op basis van exclusiviteit hetgeen inhoudt dat het opdrachtgever niet is toegestaan om een opdracht met eenzelfde strekking, doel of beoogd resultaat aan een andere partij te verstrekken

4. Verplichtingen van de opdrachtgever
04.1 Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig ter beschikking te stellen.
04.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
04.3 Indien en voor zover opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde bescheiden aan deze geretourneerd. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor in dat geval een kopie van de bescheiden in haar administratie te houden, indien dit naar het oordeel van opdrachtnemer in het kader van de overeenkomst tussen partijen noodzakelijk is.
04.4 De uit de vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en het extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden, zijn voor rekening van opdrachtgever.

5. Uitvoering van de opdracht
05.1 Alle werkzaamheden die door opdrachtnemer worden verricht, worden uitgevoerd naar beste inzicht en vermogen. Deze verplichting heeft het karakter van een inspanningsverplichting en niet van een resultaatsverbintenis, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
05.2 Indien opdrachtnemer op redelijke gronden niet bereid is de opdracht volgens de haar door opdrachtgever gegeven aanwijzingen uit te voeren en opdrachtgever haar niettemin aan die aanwijzingen houdt, heeft opdrachtnemer, zonder enige verplichting tot schadevergoeding, het recht de overeenkomst wegens gewichtige reden op te zeggen, zonder dat zij gehouden is eventueel daaruit voor opdrachtgever voortvloeiende schade te vergoeden. Opdrachtnemer behoudt alsdan haar recht op vergoeding door opdrachtgever van loon en onkosten voor reeds door opdrachtnemer verrichtte werkzaamheden conform de overeengekomen vergoedingen, inclusief de overeengekomen succesfee. In dit geval wordt vermoed dat het resultaat is behaald. Dit vermoeden is niet weerlegbaar.
05.3 Indien opdrachtnemer derden bij de uitvoering van de opdracht wenst te betrekken, zal hij daartoe slecht overgaan na daarover met opdrachtgever overeenstemming te hebben bereikt.

6. Geheimhouding
06.1 Opdrachtnemer en opdrachtgever zijn, tenzij zij een wettelijke plicht tot bekendmaking hebben, verplicht tot strikte geheimhouding met betrekking tot de informatie die beide partijen via of van elkaar te weten komen, op welke wijze dan ook en in de ruimste zin des woords, tegenover derden.
06.2 Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die aan hem door opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele, of strafprocedure waarbij deze informatie van belang kan zijn.
06.3 Tenzij daartoe door opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van opdrachtnemer, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. De opdrachtgever zal er tevens voor zorgdragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.
06.4 Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan zijn werknemers en door hem ingeschakelde derden.
06.5 Mocht ondanks alle voorzorgsmaatregelen sprake zijn van een datalek en informatie van opdrachtgever (mogelijk) ter kennis van derden zijn gekomen, zal opdrachtnemer opdrachtgever hier per omgaande over informeren.

7. Intellectuele eigendom
07.1 Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt bij de uitvoering van de opdracht van opdrachtgever, voor zover deze uit de wet voortvloeien. Het is opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten, en andere geestesproducten van opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. Het is opdrachtgever niet toegestaan hulpmiddelen van die producten aan derden ter hand te stellen.

8. Honorarium
08.1 Het aan opdrachtnemer toekomende honorarium wordt bepaald zoals omschreven in de opdrachtbevestiging en is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende opdracht. Aan de begrippen die in de opdrachtbevestiging en in deze voorwaarden worden gehanteerd, worden de volgende betekenissen toegekend:
• Succesfee: het honorarium dat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigd wordt op het moment dat de transactie plaatsvindt;
• Retainerfee: de vergoeding die toegekend wordt onafhankelijk van de realisatie van de transactie en/of resultaat van de opdracht;
• Transactie: de levering van de activa en passiva van een gehele of het gedeelte van een onderneming of de levering van aandelen, zoals omschreven in de opdrachtbevestiging;
• Koper en verkoper: de partijen die betrokken zijn bij een transactie als overnemer(s) en overdrager(s), waarbij tevens geldt dat één van beiden Opdrachtgever is;
• Transactiewaarde: de totale contante geldswaarde van al hetgeen koper aan verkoper, onmiddellijk of op termijn of op andere wijze dan in geld, vanwege de transactie verschuldigd is, inclusief het bedrag van alle leningen die koper van verkoper overneemt en vermeerderd met het dividend dat aan verkoper is of zal worden uitgekeerd na de totstandkoming van de overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
08.2 Facturering van opdrachtnemer aan opdrachtgever zal maandelijks plaatsvinden, tenzij anders is overeengekomen. De retainerfee zal bij aanvang van de opdracht gefactureerd worden. Tenzij anders overeengekomen, wordt de succesfee gefactureerd op het moment dat de transactie plaatsvindt.
08.3 Wordt de transactie in delen of in termijnen uitgevoerd, dan wordt opdrachtgever de overeengekomen succesfee verschuldigd over de totale transactiewaarde op het moment dat de eerste levering plaatsvindt. Is de transactie meer dan zes maanden na het sluiten van de koopovereenkomst waarin de transactie is vastgelegd, nog niet uitgevoerd terwijl geen sprake is van ontbinding van de koopovereenkomst, dan is opdrachtgever aan opdrachtnemer een honorarium verschuldigd dat gelijk is aan het overeengekomen honorarium inclusief de succesfee die bij het wel uitvoeren van de transactie verschuldigd zou zijn geweest.
08.4 Wordt de exclusiviteit als bedoeld in artikel 3.4 door opdrachtgever geschonden, dan wordt opdrachtgever op het moment van schending een honorarium aan opdrachtnemer verschuldigd dat gelijk is aan het honorarium dat opdrachtgever verschuldigd zou zijn geweest als de opdracht ongewijzigd door opdrachtnemer met succes zou zijn voltooid.
08.5 Het door opdrachtgever verschuldigde honorarium wordt, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden en vermeerderd met de wettelijk verschuldigde omzetbelasting, op een factuur aan opdrachtgever in rekening gebracht.

9. Betaling
09.1 Betaling door opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening, te geschieden binnen 14 dagen na dagtekening van de factuur. Alleen door betaling door overmaking op één van de ten name van de opdrachtnemer gestelde bank of girorekeningen tegen behoorlijk bewijs van voldoening leidt tot kwijting van de opdrachtgever.
09.2 Indien opdrachtgever niet binnen de onder 09.1 genoemde termijn heeft betaald, is opdrachtnemer gerechtigd, nadat hij opdrachtgever tenminste eenmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van opdrachtnemer, vanaf de vervaldag opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening.
09.3 Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso-)kosten, die opdrachtnemer maakt door niet-nakoming door opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van opdrachtgever.
09.4 Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van opdrachtgever naar het oordeel van opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is opdrachtnemer gerechtigd van opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheden stelt in een door opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen opdrachtgever aan opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.

10. Reclames
10.1 Reclames met betrekking tot verrichte werkzaamheden en het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 30 dagen na verzenddatum van de stukken of informatie waarover opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 10 dagen na de ontdekking van het gebrek indien opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.
10.2 Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van opdrachtgever niet op.
10.3 In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door opdrachtgever reeds betaald honorarium.

11. Leveringstermijn
11.1 Is opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of documenten ter beschikking te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan nadat de betaling geheel is ontvangen respectievelijk de informatie en/of documenten geheel ter beschikking zijn gesteld.
11.2 Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn, indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.
11.3 De overeenkomst kan – tenzij uitvoering blijvend onmogelijk is – door opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden onthouden, tenzij opdrachtnemer de overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een hem na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is dan toegestaan conform artikel 265 Boek 6 van het Burgerlijk wetboek.

12. Aansprakelijkheid
12.1 Opdrachtnemer zal zijn werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van opdrachtnemer in de gegeven omstandigheden kan worden verwacht.
12.2 Indien een fout wordt gemaakt, doordat opdrachtgever aan opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, is opdrachtnemer voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk. Indien opdrachtgever aantoont dat hij schade heeft geleden door een fout van opdrachtnemer die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, is opdrachtnemer voor die schade slechts aansprakelijk tot het bedrag van maximaal het aan opdrachtgever gefactureerde honorarium voor de met de fouten verband houdende opdracht. Bij een opdracht met een doorlooptijd van meer dan zes maanden is de aansprakelijkheid van opdrachtnemer beperkt tot maximaal het honorarium dat voor de met de fouten verband houdende opdracht in de laatste zes maanden voorafgaande aan die fouten aan opdrachtgever in rekening gebracht, met dien verstande dat dit bedrag nooit hoger zal zijn dan € 50.000. De aansprakelijkheid is te allen tijde beperkt tot maximaal het (de) bedrag(en) waarop de door opdrachtnemer afgesloten Beroeps Aansprakelijkheidsverzekering (BAV) aanspraak geeft inclusief het eigen risico dat opdrachtnemer in verband met die verzekering draagt, tenzij er aan de zijde van opdrachtnemer sprake is van opzet of grove schuld.
12.3 Opdrachtnemer is hoe dan ook nimmer aansprakelijk voor gevolgschade, indirecte of directe bedrijfsschade, winstderving en dergelijke.
12.4 Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor elke aansprakelijkheid jegens derden.
12.5 Opdrachtnemer is te allen tijde verplicht de schade zoveel mogelijk te beperken, waarbij de opdrachtgever hem alle mogelijke medewerking dient te verlenen.
12.6 Indien en voor zover mogelijk, heeft opdrachtnemer te allen tijde het recht, de schade van de opdrachtgever ongedaan te maken, anders dan door betaling van een schadevergoeding.
12.7 In het geval van overmacht is de opdrachtnemer niet schadeplichtig voor de daardoor veroorzaakte schade bij opdrachtgever. Er is sprake van overmacht indien de opdrachtnemer niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van een haar niet toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt, stagnatie in de geregelde gang van zaken binnen haar onderneming. In geval van overmacht aan de zijde van opdrachtnemer heeft opdrachtnemer het recht om, naar haar eigen keuze, de uitvoering van de overeenkomst op te schorten voor de duur van de overmacht of de overeenkomst voor het nog niet uitgevoerde gedeelte te ontbinden zonder dat opdrachtnemer tot enige schadevergoeding jegens de opdrachtgever gehouden is.

13. Vervaltermijn
13.1 Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door opdrachtnemer in ieder geval na een jaar na de beëindiging van de opdracht.

14. Afstand van rechten
14.1 Het niet direct afdwingen van enige bepaling of voorwaarde in de overeenkomst door opdrachtnemer zal haar rechten en bevoegdheden onder de overeenkomst niet beïnvloeden of beperken. Afstand van recht van enige bepaling of voorwaarde in de overeenkomst zal uitsluitend van kracht zijn indien dit schriftelijk is gedaan.

15. Toepasselijk recht
15.1 Op alle overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.
15.2 Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer waarop deze voorwaarden van toepassing zijn en welke niet tot de competentie van de kantonrechter behoren, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin opdrachtnemer gevestigd is.

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle contractuele relaties van IMK Overnames B.V. ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 73015121.